Peter Parker enfrenta uma nova safra de vilões e uma força misteriosa que mexe não só com seu traje de Homem-Aranha, mas também com seu comportamento.

Cansado de ser o Homem-Aranha, Peter Parker decide abandonar a vida de super-herói. Mas o supervilão Dr. Octopus não deixa.

Após ser picado por uma aranha geneticamente modificada, o tímido Peter Parker, que descobre poder lançar teias e escalar paredes, encontra um perigoso inimigo.